La película está ambientada en el lejano oeste de Estados Unidos, se trata de una banda de criminales, ex-soldados Confederados liderados por Graff (Mickey Rourke), un pistolero sanguinario. Después de un accidentado robo realizado por la banda, surgen questionamientos y discrepancias entre Graff y Eustis (Dermot Mulroney), un joven miembro del grupo. Graff quiere abandonar a uno de los miembros del grupo ya que se encuentra gravemente herido, pero Eustis se opone a dejarlo, debido a esto y a la rebeldía de Eustis de no obedecer lo dictado por Graff, este decide terminar con la vida del herido, lo que es impedido por Eustis. Graff resulta herido y, creyéndolo muerto, es abandonado por sus compañeros, quienes se dirigen rumbo a México liderados ahora por Eustis. Pero Graff, que ha sobrevivido, es encontrado por el oficial y sus hombres encargados de arrestarlos, Graff se une a ellos para vengarse de sus ex compañeros.