En el 476 después de Cristo, el Imperio Romano está amenazado por los bárbaros. En la víspera de la ceremonia de coronación que convertirá al joven de 12 años Rómulo Augusto en emperador, el general bárbaro Odoacer (Peter Mullan) llega a Roma para cerrar un acuerdo con Orestes (Ian Glen), pero él se negará a sus peticiones. Romulus y Ambrosinus son capturados y trasladados a la ciudad fortificada de Capri. Aurelius, que ha sobrevivido a la batalla, se embarca en un viaje a la costa para recuperar a Romulus acompañado de un pequeño grupo formado por sus hombres más leales y un misterioso guerrero: una bella joven llamada Mira (Aishwarya Rai). Comienza la aventura y, tras liberar a Romulus, el grupo se verá obligado a ir en búsqueda de la última legión que todavía es fiel a Roma: la novena legión en Bretaña...