Son las dos de la madrugada, hora de cerrar, Tony (Rick Ravanello), un empresario con un pasado oscuro, y Matt (Ryan Merriman), un joven camarero, descubren a una bella mujer ensangrentada inconsciente en el suelo del baño de un local nocturno. Cuando se despierta, los hombres, y la misteriosa Rose (Fairuza Balk), se sumergen en un juego cada vez más intenso del gato y el ratón, obligándolos a enfrentarse a sus sombras más oscuras. En cuanto se empiezan a unir las piezas de este elaborado puzzle, nada es lo que parece. Sin embargo, una cosa es cierta: esta Rose tiene espinas peligrosas.