Atila (Gerard Butler), joven caudillo de las hordas bárbaras conocidas como los Hunos, entra en conflicto con las legiones romanas al atacar territorio vasallo en Roma. El emperador Valentino (Reg Rogers), pusilánime y sólo preocupado por las diversiones y espectáculos palaciegos, minusvalora el potencial del ejército de Atila. Pero el general romano Flavio (Powers Boothe), sospechando las posibilidades y capacidad de los Hunos, formará una alianza con las tribus visigodas para hacer frente a los invasores del este.