A Max (Wesley Snipes) las cosas le van muy bien: es un director comercial de éxito, tiene un matrimonio feliz y dos hijos estupendos. Cuando se entera de que su amigo Charlie (robert Downey Jr.) se está muriendo de SIDA, va a Nueva York a verlo, pero pierde el avión de vuelta a Los Ángeles. Durante la espera conoce a Karen (Nastassia Kinski), una hermosa mujer con la que pasa una noche.